37號文登記審批權(quán)限詳解

2015年，國家外匯管理局發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步簡化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2015〕13號），簡稱“37號文”，對我國外商投資企業(yè)設(shè)立、變更等事項(xiàng)的外匯登記管理進(jìn)行了重大改革。該文件的出臺(tái)，標(biāo)志著我國在外資準(zhǔn)入和外匯管理方面進(jìn)一步向市場化、便利化方向推進(jìn)，同時(shí)也明確了相關(guān)登記審批權(quán)限的劃分與執(zhí)行機(jī)制。

一、37號文的背景與意義

在37號文實(shí)施之前，外商投資企業(yè)的外匯登記和備案流程較為繁瑣，審批層級較多，導(dǎo)致企業(yè)在設(shè)立或變更過程中面臨較高的行政成本和時(shí)間成本。為了優(yōu)化營商環(huán)境、提升外資吸引力，國家外匯管理局對原有的外匯管理政策進(jìn)行了系統(tǒng)性梳理和調(diào)整，推出了37號文。

該文件的核心內(nèi)容包括：取消外商投資企業(yè)設(shè)立及變更的外匯登記前置審批，實(shí)行“先照后章”制度；將部分審批權(quán)限下放至地方外匯管理部門；同時(shí)明確各類市場主體在外匯登記中的責(zé)任和義務(wù)，強(qiáng)化事中事后監(jiān)管。這些改革措施有效提升了外商投資企業(yè)的設(shè)立效率，也對各級外匯管理部門的審批權(quán)限提出了新的要求。

二、登記審批權(quán)限的劃分

根據(jù)37號文的規(guī)定，外商投資企業(yè)的外匯登記審批權(quán)限主要分為中央和地方兩個(gè)層級，具體如下：

1. 中央層面的審批權(quán)限

國家外匯管理局作為全國外匯管理的主管部門，負(fù)責(zé)制定統(tǒng)一的外匯登記政策和標(biāo)準(zhǔn)，指導(dǎo)各地外匯局開展工作，并對重大、復(fù)雜或涉及跨境資金流動(dòng)的外匯登記事項(xiàng)進(jìn)行審核和批復(fù)。例如，涉及境外投資者通過特殊目的公司（SPV）進(jìn)行境內(nèi)投資的項(xiàng)目，通常需要由國家外匯管理局進(jìn)行最終審批。

對于涉及人民幣資本金賬戶開立、外債登記、利潤匯出等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的外匯業(yè)務(wù)，國家外匯管理局保留一定的審批權(quán)限，以確保外匯資金的合規(guī)性和安全性。

2. 地方層面的審批權(quán)限

隨著37號文的實(shí)施，地方外匯管理部門的審批權(quán)限得到顯著擴(kuò)大。各地外匯局可以根據(jù)自身實(shí)際情況，對大部分外商投資企業(yè)的設(shè)立、變更等事項(xiàng)進(jìn)行自主審批。例如，外商投資企業(yè)設(shè)立時(shí)的外匯登記、股權(quán)變更、出資方式調(diào)整等，一般均由所在地的外匯管理局負(fù)責(zé)辦理。

這一調(diào)整不僅提高了審批效率，也增強(qiáng)了地方政府在外資管理中的主動(dòng)性和靈活性。但與此同時(shí)，也對地方外匯管理部門的監(jiān)管能力和專業(yè)水平提出了更高要求。

三、不同類型企業(yè)的審批權(quán)限差異

根據(jù)37號文的規(guī)定，不同類型的企業(yè)在外匯登記審批方面的權(quán)限存在一定差異，具體如下：

1. 外商投資企業(yè)

對于新設(shè)的外商投資企業(yè)，其外匯登記通常由所在地外匯局負(fù)責(zé)。企業(yè)需提交設(shè)立申請、章程、出資證明等相關(guān)材料，經(jīng)審核后完成外匯登記。若涉及跨境資金流動(dòng)或特殊交易結(jié)構(gòu)，可能需要上報(bào)至上級外匯管理部門進(jìn)行審批。

2. 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外投資

對于境內(nèi)機(jī)構(gòu)進(jìn)行境外投資，如設(shè)立境外子公司、并購境外企業(yè)等，其外匯登記審批權(quán)限同樣由地方外匯局負(fù)責(zé)。但涉及金額較大或涉及敏感行業(yè)的項(xiàng)目，可能需要由國家外匯管理局進(jìn)行審查。

3. 外債登記

外債登記是外匯管理的重要內(nèi)容之一，主要包括外債簽約登記、提款登記、還本付息登記等。對于非金融企業(yè)外債，一般由地方外匯局負(fù)責(zé)審批；而金融類企業(yè)外債則可能需要由國家外匯管理局進(jìn)行備案或?qū)徟?/p>

四、審批流程的優(yōu)化與監(jiān)管機(jī)制

37號文的實(shí)施，不僅在審批權(quán)限上進(jìn)行了調(diào)整，還在審批流程上進(jìn)行了優(yōu)化。例如，企業(yè)可通過線上平臺(tái)提交材料，實(shí)現(xiàn)“無紙化”審批；地方外匯局也可通過數(shù)據(jù)共享、信息核查等方式提高審批效率。

同時(shí)，為防范風(fēng)險(xiǎn)，37號文強(qiáng)調(diào)了事中事后監(jiān)管的重要性。外匯管理部門通過定期抽查、信用評級、動(dòng)態(tài)監(jiān)測等方式，加強(qiáng)對已登記企業(yè)的后續(xù)管理，確保外匯資金使用的合規(guī)性。

五、結(jié)語

總體來看，37號文的出臺(tái)和實(shí)施，是我國外匯管理政策的一次重要改革。它不僅簡化了外商投資企業(yè)的外匯登記流程，也合理劃分了中央和地方的審批權(quán)限，提升了外資管理的效率和透明度。未來，隨著外匯管理機(jī)制的不斷完善，審批權(quán)限的劃分和執(zhí)行也將更加科學(xué)、高效，為我國吸引外資、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供有力支持。