特別提醒 | 2026開曼群島受益所有權(quán)新規(guī)解讀：合規(guī)要點速覽

隨著全球反洗錢和反恐怖融資（AML/CFT）監(jiān)管力度的持續(xù)加強，開曼群島作為國際金融中心，近年來在受益所有權(quán)披露方面也進行了多項改革。2026年，開曼群島將正式實施一項新的受益所有權(quán)登記制度，該制度對在開曼群島注冊的公司、信托及投資基金等實體提出了更嚴格的披露要求。本文將對這一新規(guī)進行深入解讀，并梳理關(guān)鍵合規(guī)要點，以幫助企業(yè)及時應對，確保符合監(jiān)管要求。

一、新規(guī)背景與核心內(nèi)容

開曼群島政府于2023年發(fā)布《2026年受益所有權(quán)透明度法案》（Beneficial Ownership Transparency Act 2026），旨在提高金融體系的透明度，防止利用離岸公司進行非法資金流動或逃避稅收。根據(jù)該法案，自2026年起，所有在開曼群島設立的公司、信托、有限合伙企業(yè)及其他法律實體，必須向開曼群島公司注冊處（Cayman Islands Companies Registry）提交詳細的受益所有權(quán)信息。

該法案的核心內(nèi)容包括：

1. 強制披露受益所有人信息：所有實體需提供其最終控制人或?qū)嶋H受益人的詳細信息，包括姓名、地址、國籍、持股比例等。

2. 建立受益所有權(quán)登記系統(tǒng)：開曼群島將設立一個統(tǒng)一的受益所有權(quán)數(shù)據(jù)庫，供監(jiān)管機構(gòu)、執(zhí)法部門及授權(quán)第三方查詢。

3. 定期更新與核查機制：受益所有人信息需定期更新，且監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)進行現(xiàn)場核查或要求補充材料。

4. 違規(guī)處罰措施：未按要求披露信息或提供虛假信息的實體，將面臨罰款、業(yè)務限制甚至吊銷牌照等嚴重后果。

二、適用范圍與主體

該新規(guī)適用于所有在開曼群島注冊的公司、信托、有限合伙企業(yè)、基金、私募基金等實體，包括但不限于：

- 有限公司（Limited Company）

- 無限責任公司（Unlimited Company）

- 信托（Trust）

- 有限合伙企業(yè)（Limited Partnership）

- 私募基金（Private Fund）

即使這些實體不直接在開曼群島開展業(yè)務，只要其注冊地為開曼群島，均需遵守新規(guī)要求。

三、合規(guī)要點解析

1. 識別受益所有人

根據(jù)新規(guī)，受益所有人是指直接或間接持有公司5%以上股權(quán)或投票權(quán)的個人，或者對公司有實質(zhì)性控制權(quán)的個人。對于非自然人受益人，如公司或信托，需進一步追溯至最終自然人。

企業(yè)在識別受益所有人時，應建立完善的內(nèi)部盡職調(diào)查流程，確保準確識別并記錄相關(guān)方信息。

2. 信息申報與更新

所有實體須在2026年之前完成首次受益所有權(quán)信息的申報，并在之后每兩年進行一次更新。若發(fā)生重大變化（如股東變更、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等），須在30日內(nèi)完成更新。

企業(yè)應設立專門的合規(guī)團隊或聘請專業(yè)顧問，確保信息申報的準確性和時效性。

3. 數(shù)據(jù)存儲與安全

受益所有權(quán)信息屬于敏感數(shù)據(jù)，企業(yè)需采取有效措施保護數(shù)據(jù)安全，防止泄露或被濫用。建議采用加密存儲、訪問權(quán)限控制等手段，確保信息僅限授權(quán)人員使用。

4. 配合監(jiān)管檢查

監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)對企業(yè)的受益所有權(quán)信息進行核查，企業(yè)應積極配合，提供所需文件和資料。如發(fā)現(xiàn)信息不實或遺漏，應及時整改并接受相應處理。

四、對企業(yè)的影響與應對策略

新規(guī)的實施將對開曼群島的商業(yè)環(huán)境帶來深遠影響。一方面，它提高了透明度，有助于打擊洗錢和逃稅行為；另一方面，企業(yè)需投入更多資源進行合規(guī)管理，增加運營成本。

為應對新規(guī)，企業(yè)可采取以下策略：

- 提前準備：在2026年實施前，盡快完成受益所有權(quán)信息的梳理與申報，避免因臨時準備而出現(xiàn)錯誤或延誤。

- 引入專業(yè)支持：建議聘請熟悉開曼群島法規(guī)的律師、會計師或合規(guī)顧問，協(xié)助制定合規(guī)計劃。

- 加強內(nèi)部培訓：提升管理層和員工對受益所有權(quán)合規(guī)要求的認識，確保全員參與、共同執(zhí)行。

- 優(yōu)化內(nèi)部流程：建立標準化的受益所有權(quán)管理流程，確保信息收集、審核、更新和保存的高效運作。

五、結(jié)語

2026年開曼群島受益所有權(quán)新規(guī)的實施，標志著全球金融監(jiān)管進入更加嚴格和透明的新階段。對于在開曼群島設立實體的企業(yè)而言，合規(guī)不僅是法律義務，更是維護企業(yè)聲譽和長期發(fā)展的關(guān)鍵。只有提前布局、主動應對，才能在日益復雜的監(jiān)管環(huán)境中立于不敗之地。

本文對新規(guī)的核心內(nèi)容與合規(guī)要點進行了全面解讀，希望為企業(yè)提供清晰的指引，助力其順利過渡至新規(guī)實施后的合規(guī)環(huán)境。